Di alam roh, Oogway bertarung melawan musuh bebuyutannya yang bernama Kai, yang telah mengalahkan semua master kung fu lainnya di alam itu dan mengambil chi mereka. Oogway juga terjerat dan chi-nya dicuri, tetapi memperingatkan Kai bahwa prajurit naga, Po, akan menghentikannya. Kai menganggap ini sebagai tantangan untuk mencuri chi prajurit naga dan kembali ke alam fana. Sementara itu, Master Shifu mengumumkan pengunduran dirinya dari mengajar dan menyerahkan peran guru kepada Po. Po yang awalnya bersemangat menyadari bahwa mengajar kung fu tidak semudah yang diantisipasi, dan kelima orang yang marah itu terluka akibatnya. Po kehilangan semangat karena kegagalannya, tetapi Shifu menyarankan Po bahwa alih-alih mencoba menjadi guru, ia harus mencoba menjadi dirinya sendiri. Po kembali ke rumah di mana ia bertemu seekor panda, Li Shan, yang mereka berdua sadari adalah ayah kandungnya yang telah lama hilang. Mereka dengan cepat terikat satu sama lain, yang membuat ayah angkat Po, Tn. Ping, cemburu.