Makhluk luar angkasa yang bisa mengubah bentuk dari luar angkasa mendatangkan malapetaka di sebuah kota kecil di wilayah barat daya Amerika dekat dengan area 51 yang legendaris yang terkenal dengan UFO. Makhluk luar angkasa ini adalah ras pemakan otak yang gemar memenggal kepala dan memakan manusia. Mereka ada di antara kita dan telah ada selama jutaan tahun.