Setelah putrinya membujuknya untuk pindah ke apartemen baru, duda tua Fred menjalin persahabatan dengan tetangganya yang eksentrik berusia 74 tahun, Elsa, yang meyakinkannya bahwa tidak ada kata terlambat untuk terus menikmati hidup. Meskipun ia tampak pasrah dengan kehidupan terbaring di tempat tidur yang menyedihkan, Fred merangkul antusiasme muda Elsa saat ia memperkenalkannya pada jalan kehidupan dan menghiburnya dengan cerita-cerita aneh tentang kehidupan masa lalunya. Namun, ketika ia mengetahui Elsa sakit parah, Fred memutuskan untuk menemaninya dalam perjalanan impiannya ke kota abadi Roma untuk membantunya memenuhi ambisi seumur hidupnya.